关于山东重工集团有限公司豁免要约收购中国中

　　公司（以下简称“重汽集团”）45%股权、并通过股权委托形式赢得山东国投持有重汽集团20%股权除资产收益权表的其他股东权益山东重工通过无偿划转形式赢得济南市公民当局国有资产监视管束委员会（以下简称“济南市国资委”）持有的中国重型汽车集团有限，担任及驾驭重汽集团65%股权表决权即山东重工成为重汽集团控股股东并，并担任上市公司64.55%股份权利从而导致山东重工通过重汽集团赢得，（以下简称“本次收购”）组成对上市公司的间授与购。

　　召开2021年第四次权且股东大会中国重汽于2021年10月26日，于修订的议案》审议通过了《合，济南卡车股份有限公司章程》并于越日布告《中国重汽集团。

　　续督导期末截至本持，庞大的资产、生意解决或重组企图收购人无对中国重汽及其子公司。及其子公司庞大的资产、生意解决或重组企图若另日基于中国重汽的开展需求拟对中国重汽，相干国法法则恳求收购人将正经遵循，的法定次序奉行需要，新闻披露做事并做好报批及。

　　上综，核查经，：除上述事项表财政照应以为，购申诉书披露实质不存正在分别收购人后续企图落实处境与收；督导期内正在本延续，事项未有蜕变或调理收购人后续企图相干。拟对后续企图落实处境实行调理若另日基于中国重汽的开展需求，相干国法法则恳求收购人将正经遵循，的法定次序奉行需要，新闻披露做事并做好报批及。

　　股份有限公司收购申诉书摘要》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司合于实质担任人拟产生变动的提示性布告》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司简式权利变更申诉书》1、中国重汽于2019年9月30日正在深圳证券交往所（以下简称“深交所”）网站布告了《合于中国重型汽车集团有限公司股权无偿划转的合照》《中国重汽集团济南卡车。

　　续督导期末截至本持，高级管束职员实行调理的企图或创议收购人无对中国重汽现任董事会或。董事、高级管束职员的任免存正在任何合同或者默契收购人与中国重汽的其他股东之间未就中国重汽。汽现任董事会或高级管束职员构成实行调理若另日基于中国重汽的开展需求拟对中国重，相干国法法则恳求收购人将正经遵循，的法定次序奉行需要，新闻披露做事并做好报批及。

　　济南卡车股份有限公司合于实质担任人股权无偿划转竣事变动备案的布告》4、中国重汽于2022年3月1日正在深交所网站布告了《中国重汽集团，划转重汽集团20%股权事宜已于中华公民共和国相干当局管束机构竣事变动备案济南市国资委向山东重工无偿划转重汽集团45%股权及山东国投向山东重工无偿，授权及授权公约亦杀青止山东国投与山东重工间的。此至，已竣事变动备案相合无偿划转。

　　司合于中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购申诉书暨宽免要约收购申请之财政照应申诉》《北京市互市讼师工作所合于山东重工集团有限公司申请宽免要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份事项之国法见地书》及《北京市互市讼师工作所合于之国法见地书》3、中国重汽于2019年12月21日正在深交所网站布告了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司合于山东重工集团有限公司取得中国证监会宽免要约收购仔肩批复的布告》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购申诉书（修订稿）》《摩根士丹利华鑫证券有限职守公太平洋在线邮局

　　形式选用询价形式本次刊行的刊行，为刊行期首日订价基准日，交往日上市公司股票交往均价的80%刊行价值不低于订价基准日前20个。额不超出公民币700本次刊行拟召募资金总,万元（含本数）000.00，）智能网联（新能源）重卡项目扣除刊行用度后将一共用于：1；线）归还银行贷款及添加滚动资金2）高功能桥壳自愿化智能临盆。

　　收购中正在本次，诺函》《避免同行角逐的容许函》《合于表率相干交往的容许函》山东重工及山东国投已阔别出具《合于担保上市公司独立性的承。

　　人具体认凭据收购，续督导期末截至本持，理的章程和深交所上市法规的恳求表率运作中国重汽遵循中国证监会相合上市公司治，构和表率的内部担任轨造已创设优异的公司管辖结。确认并经核查凭据收购人的，续督导期末截至本持，大会、董事会、监事会独立运作财政照应以为：上市公司股东，理和内控轨造相干章程的情状未发觉其存正在庞大违反公司治，供给担保或者告贷等损害上市公司长处的情状收购人及其相干方不存正在恳求中国重汽违规。

　　确认并经核查凭据收购人的，：本次收购中财政照应以为，他商定仔肩收购人无其，行其他商定仔肩的处境因而收购人不存正在未履。

　　续督导期末截至本持，策略实行庞大调理的企图收购人无对中国重汽分红。对中国重汽现有分红策略实行调理若另日基于中国重汽的开展需求拟，相干国法法则恳求收购人将正经遵循，的法定次序奉行需要，新闻披露做事并做好报批及。

　　“摩根士丹利证券”“财政照应”）承担委托摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称，济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”“上市公司”）股份事宜的财政照应控造山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）宽免要约收购中国重汽集团，一条、《上市公司并购重组财政照应生意管束措施》第三十一条等相合章程遵从《上市公司收购管束措施（2020年修订）》第六十九条、第七十，相干事宜按期出具延续督导申诉需正在延续督导期内就中国重汽，止（即自2019年12月21日至收购竣事后的12个月止）延续督导期从中国重汽布告收购申诉书至收购竣事后的12个月。10月31日2022年，022年三季度申诉中国重汽披露了2。告及通常疏导集合上述报，2022年1月1日至2022年9月30日摩根士丹利证券出具了2022年三季度（自，督导见地（以下简称“本见地”）以下简称“本延续督导期”）延续。

　　无正文（本页，国重汽集团济南卡车股份有限公司股份的2022年三季度延续督导见地》之签章页为《摩根士丹利证券（中国）有限公司合于山东重工集团有限公司宽免要约收购中）

　　约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份的2022年三季度延续督导意中国重汽：摩根士丹利证券（中国）有限公司合于山东重工集团有限公司宽免要见

　　 中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份 的2022年三季度延续督导意摩根士丹利证券（中国）有限公司 合于山东重工集团有限公司宽免要约收购见

　　核查经，截至本见地出具日财政照应以为：，变动备案手续已解决完毕本次收购所涉及的工商；续督导期末截至本持，行了与本次收购相合的新闻披露仔肩收购人、上市公司已凭据相干章程履。

　　确认并经核查凭据收购人的，至本延续督导期末财政照应以为：截，反相干容许的情状收购人不存正在违。

　　续督导期末截至本持，中国重汽主业务务作出庞大调理的企图收购人无改革中国重汽主业务务或者对。对中国重汽主业务求实行庞大调理若另日基于中国重汽的开展需求拟，相干国法法则恳求收购人将正经遵循，的法定次序奉行需要，新闻披露做事并做好报批及。

　　省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”本见地所根据的文献、书面材料等由山东重工、山东，称“收购人”）及中国重汽供给山东重工与山东国投以下团结简，正确性和完善性负责一共及连带职守收购人与中国重汽担保对其的确性、。的确性、正确性和完善性有劲本财政照应对所颁发见地的。

　　9月25日2020年，关于山东重工集团有限公司豁免要约收购中国通过《合于公司非公然拓行股票计划的议案》等相干议案中国重汽第八届董事会2020年第四次权且聚会审议，刊行不超出168中国重汽拟非公然,111,（以下简称“本次刊行”）600股股票（含本数）。过35名特定投资者本次刊行对象为不超，资者、及格境表机构投资者以及其他契合相干国法、法则章程前提的法人、天然人或其他合法投资机合征求契合中国证监会章程前提的证券投资基金管束公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投。

　　年3月12日执行完毕本次刊行于2021，数目168实质刊行,111,0股60，9.82元/股刊行价值为2，总额为5召募资金,130,870,.00元912，用度后净额为5扣除相干刊行,010,833,.41元278。续督导期末截至本持，港）有限公司的持股比例为51%上市公司控股股东中国重汽（香，司控股股东为上市公，市公司担任权产生蜕变本次刊行不会导致上。

　　项章程：“经当局或者国有资产管束部分核准实行国有资产无偿划转、变动、团结凭据《上市公司收购管束措施（2014年修订）》第六十三条第一款第（一），股份占该公司已刊行股份的比例超出30%导致投资者正在一个上市公司中具有权利的。的”，简称“中国证监会”）提出免于发出要约的申请收购人能够向中国证券监视管束委员会（以下。条第一款章程向中国证监会申请了免于以要约形式收购中国重汽的股份山东重工根据《上市公司收购管束措施（2014年修订）》第六十三，中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份仔肩的批复》（证监许可[2019] 2848号）并已赢得了中国证监会下发的《合于准许宽免山东重工集团有限公司及其一概举止人要约收购，奉行的要约收购仔肩准许宽免收购人需。

　　续督导期末截至本持，工聘任企图作庞大变更的企图收购人无对中国重汽现有员。国重汽现有员工聘任做出庞大变更的企图若另日基于中国重汽的开展需求拟对中，相干国法法则恳求收购人将正经遵循，的法定次序奉行需要，新闻披露做事并做好报批及。

　　要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司申请反应见地恢复的布告》《山东重工集团有限公司及一概举止人合于之反应见地恢复》2、中国重汽于2019年12月11日正在深交所网站布告了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司合于山东重工集团有限公司宽免。中国重汽：摩根士丹利证券（中国）有限公司